(di seguito per brevità “GRASSINA - ASD” o incorporata).
Premesso
(a) che il Consiglio Direttivo attualmente in carica dell’associazione incorporante ”G.G.B – ASD” è composto dai Signori:
Presidente Leonardo Guidotti ,
Vicepresidente Paolo Picchiarini
Consigliere Mauro Zampoli
Consigliere Claudio Massimo Tozzi
Consigliere Massimiliano Dosi
Consigliere Fabrizio Conti
(b)che il Consiglio Direttivo attualmente in carica della associazione incorporata "Grassina - ASD" è composto dai Signori:
Presidente Paolo Casini
Vice Presidente Paolo Biagioli
Consigliere Tommaso Zepponi
Consigliere Massimo Colucci
Consigliere Fabio Franci
Consigliere Del Maschio Paolo
Consigliere Simone Faini
Consigliere Alessio Giannini
Consigliere Giancarlo Lunghi
Consigliere Osvaldo Righi
Consigliere Giacomo Signorini
Consigliere Morando Ristori
Consigliere Giacomo Sborgi
Consigliere Lorenzo Topello
(c) che le suddette associazioni intendono procedere alla integrazione dei due patrimoni, favorendo 1’economicità della gestione e le sinergie delle attività sportive calcistiche, semplificando altresì 1’attività gestionale, mediante una operazione di fusione per incorporazione di "GRASSINA- ASD" nella "G.G.B. - ASD" (di seguito l’”Operazione” o la “Fusione”) con conseguente trasferimento alla "G.G.B.- ASD" dell’intero compendio patrimoniale di "GRASSINA- ASD";
(d) che nessun impedimento sussiste per la fusione fra le associazioni identificate in epigrafe, alla quale verrà applicata analogicamente la disciplina di cui agli articoli 2501 e seguenti dal Codice Civile, in quanto compatibili;
{e) che la fusione è progettata per le seguenti motivazioni:
• Le Associazioni hanno entrambe quale scopo l'organizzazione e l'esercizio di attività' sportive dilettantistiche, la formazione e la preparazione di squadre nella disciplina sportiva calcistica, compresa l'attività' didattica per l'avvio, l'aggiornamento e il perfezionamento della medesima attività' sportiva.
• Entrambe sono affiliate alla Federazione Italiana Giuoco Calcio Iscritte, al CONI ed al Registro Nazionale delle Attività Sportive Dilettantistiche;
• l'operazione di fusione rappresenta uno dei mezzi per giungere alla crescita delle dimensioni dell’Associazione con l'obiettivo di fondo del rafforzamento delle posizioni associative nell'ambito dell’area di competenza, il miglioramento delle proprie capacità competitive sportive ed il rafforzamento dei supporti tecnici e logistici all'attività formativa calcistica nell'intento globale di rafforzare la propria presenza sul territorio.
• rilevanti sono altresì le motivazioni finanziarie in quanto, l'integrazione risponde all'esigenza di creare un complesso patrimoniale ed associativo in grado di recepire maggiori risorse finanziarie con il fine di aumentare la competitività attraverso una più consolidata struttura associativa, mediante:
a) la riduzione dei costi di struttura;
b) l'eliminazione della duplicazione dei rapporti di natura economica e finanziaria nelle due associazioni fuse, da cui deriverebbe un effetto positivo sotto il profilo organizzativo;
c) la creazione di un soggetto patrimonialmente maggiormente valido (procedendo all'integrazioni di complessi patrimoniali aventi finalità e scopi analoghi determinanti una diversa e superiore forza contrattuale verso i terzi funzionalmente collegata agli obbiettivi associativi, in relazione al settore dell'attività in cui esse operano);
d) la creazione di una struttura associativa unica consente di proporsi agli istituti di credito e strutturare gli eventuali relativi rapporti di finanziamento con una veste maggiormente "consolidata" e potenzialmente più efficiente nel gestire le capacità di credito.
Tutto ciò premesso:
i) sussistono valide ragioni economiche ed organizzative dell’operazione, finalizzate a realizzare, nell’interesse delle associazioni protagoniste della fusione, la concentrazione in un unico soggetto del1’attivita finora svolta da "GRASSINA-ASD" e ciò consentirà, tramite una riorganizzazione delle associazioni, la razionalizzazione delle strutture e un miglior utilizzo delle risorse, con conseguente riduzione dei costi di gestione;
ii) tenuto conto della natura giuridica di associazione riconosciuta della incorporante, per l'operazione di cui al presente progetto di fusione saranno applicate le disposizioni di cui agli artt. 2501 e seguenti del Codice Civile, in quanto compatibili e comunque non verranno applicate le norme di cui agli articoli 250 l-ter commi 3), 4) e 5) e degli artt. 2501-quinquies e 2501-sexies, data l'assenza del rapporto di cambio;
Per quanto sopra, si redige il seguente progetto di fusione (di seguito il “Progetto”) riportante le indicazioni previste dall'art. 2501 ter come semplificate dall'art. 2505 del codice civile, sempre in applicazione analogica ed in quanto compatibili.
1. Tipo di operazione e Associazioni partecipanti alla fusione
Associazione incorporata.-
3. "GRASSINA- ASD", con sede legale in Bagno a Ripoli (FI) frazione Grassina, Via Abele Bikyla numero 32, Codice Fiscale e partita iva 06077260484, iscritta al Registro Nazionale delle Attività Sportive Dilettantistiche, ente associativo non commerciale, non riconosciuto, privo di personalità giuridica e di iscrizione al Registro delle Imprese, iscritto al Registro Coni ed affiliato alla FIGC al n. 932209;
Associazione incorporante’
4. ”G.G.B - ASD" con sede in Bagno a Ripoli (FI), Via di Via di Belmonte n.35, Codice Fiscale 94143440488, partita iva 05762000486, iscritta al Registro Nazionale delle attività Sportive Dilettantistiche, iscritta al Registro Regionale delle Persone Giuridiche della Regione Toscana al numero 1024, ente associativo non commerciale, iscritta al registro Coni ed affiliato alla FIGC al n. 918949.
2. Effetti della fusione sulla Associazione incorporata e sulla incorporante
I soci dell’associazione “GRASSINA – ASD” diverranno automaticamente soci dell’Associazione incorporante “G.G.B.- ASD” con i medesimi diritti ed obblighi previsti dallo Statuto dell’associazione incorporante.
In dipendenza della fusione la Incorporante subentrerà di diritto in tutti i rapporti patrimoniali attivi e passivi della Incorporata e in tutte le ragioni, azioni e diritti, come in tutti gli obblighi, impegni e passività di qualsiasi natura facenti capo alla medesima Incorporata, in conformità di quanto previsto dall’art. 2504 bis, comma primo, del Codice Civile. Lo Statuto della “G.G.B -ASD” sarà riformulato nel rispetto delle disposizioni previste dal Decreto Legislativo n. 36/2021 come da allegato al presente progetto di fusione. Tra le altre modifiche, la “G.G.B -ASD” varierà la propria denominazione in Associazione Sportiva dilettantistica “GRASSINA” ed in breve “ASD GRASSINA”.
3. Modalità di assegnazione delle quote dell’incorporante
La fusione non comporta assegnazione di quote dell’Associazione incorporante non essendo gli enti che partecipano all’operazione dotati di capitale sociale; pertanto non vi è la necessità di determinare il rapporto di concambio delle quote. Non vi saranno nemmeno conguagli in denaro e/o altre modalità di assegnazione di quote. L’Ente incorporante, cosi come l’Ente incorporato, non ha scopo di lucro.
4. Data di decorrenza degli effetti della fusione
La fusione avrà efficacia successivamente all'esecuzione dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del C.C.. e precisamente alla data del 1 luglio 2024, in conformità a quanto previsto nell’art. 2504 bis, secondo comma, del Codice Civile, che dispone che, nel caso di fusione per incorporazione, può essere stabilito un termine di decorrenza anche successivo all’ultima delle iscrizioni previste dall’art. 2504 Codice Civile.
Allo stesso modo gli effetti contabili e fiscali della fusione stessa decorreranno dal 1° luglio 2024.
5. Trattamento riservato a particolari categorie di soci
Non esistono particolari categorie di soci in alcuno degli enti partecipanti alla fusione.
6. Vantaggi a favore degli amministratori
Non sussistono vantaggi particolari per i membri dei consigli direttivi delle associazioni partecipanti alla fusione.
7. Situazione patrimoniale e relazione dell’organo amministrativo
Ai sensi del 3° comma dell’art. 2501-quater del Codice Civile, non viene predisposta, ai fini della progettata fusione, la situazione patrimoniale degli enti partecipanti all’operazione. Ai sensi del 4° comma dell’art. 2501-quinquies del Codice Civile, non viene inoltre predisposta, ai fini della progettata fusione, la relazione dei Consigli di Direttivi che giustifichi l’operazione di fusione sotto il profilo giuridico ed economico. Si fa presente, allo scopo, che gli enti partecipanti all’operazione non hanno emesso strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di voto ai loro possessori.
8. Riflessi tributari delle operazioni sulle associazioni partecipanti alla fusione
Ai fini del1'imposizione indiretta, e specificamente agli effetti dell’Imposta sul valore Aggiunto, la fusione in esame, non essendo effettuata in regime d'impresa, è esclusa dal campo di applicazione di tale tributo, essendo i passaggi di beni a seguito di atti di fusione poste in essere da tali enti non soggetti ad IVA, ai sensi del1'articolo 2, comma 3, lettera f) del D.P.R. n. 633/1972.
II presente progetto di fusione sarà depositato nelle rispettive sedi ed affisso all’Albo sociale, nonché pubblicato su ciascun sito internet in modo che sia data idonea pubblicità all'operazione. Sono fatte salve le modifiche al presente Progetto di Fusione e allo statuto allegato che fossero richieste dalle competenti Autorità. Nelle rispettivi sedi delle associazioni sono depositati i documenti previsti dall’art 2501-septies C.C..
Allegati:
A. Statuto adottato in dipendenza della fusione dall’associazione incorporante “G.G.B.-ASD”